本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月16日召开第十一届董事会二〇二三年第一次会议、第十一届监事会二〇二三年第一次会议，审议通过了公司2023年度向特定对象发行股票的相关议案。
根据中国证监会《监管规则适用指引一一发行类第 7 号》的有关法律法规：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况做说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”
鉴于公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请具有符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律和法规和规范性文件及《公司章程》的有关要求规范运营，并在证券监督管理部门和上海证券交易所的监督和指导下，逐渐完备公司治理结构，建立健全内部控制体系，提升公司治理水平，促进公司持续、稳定、健康发展。
鉴于公司拟申请2023年向特定对象发行股票事宜，根据有关要求，为保障投资者知情权，维护投资者利益，现将公司最近五年被证券监督管理部门和上海证券交易所采取监管措施或处罚以及整改情况公告如下：
公司最近五年不存在被证券监督管理部门和上海证券交易所处罚的情况，存在受到上海证券交易所1次通报批评的纪律处分情况，详细情况如下：
公司前期披露的业绩预告为预亏2,000万元左右，而实际亏损高达28,193万元，公司预告的业绩与实际业绩状况出现巨大偏差，差异金额达26,193万元，差异幅度达13倍多，可能对投入资产的人产生重大误导。此外，公司也未及时对业绩预告进行更正，迟至2018年4月11日才发布业绩更正公告，距年报披露不到两周，更正信息公开披露明显滞后。
公司的上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》第2.1条、第2.6条、第11.3.3条等有关法律法规，上海证券交易所对公司和时任董事长兼董事会秘书（代行）杨锦龙、时任总经理王风斌、时任首席财务官张安泰、时任独立董事兼审计委员会召集人常青林予以通报批评。
2018年12月13日，上海证券交易所作出《关于对山西安泰集团股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（[2018]73号）。
公司及公司董事、监事、高级管理人员、相关责任人已加强对《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息公开披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律和法规的学习，深刻吸取这次的教训，严格遵循上市公司信息公开披露规范要求，依法履行信息公开披露义务。
公司披露2017年年度业绩预告，预计2017年度归属于上市公司股东的纯利润是-2,000万元左右。4月11日，公司披露业绩预告更正公告，预计2017年度归属于上市公司股东的纯利润是-28,175万元左右。4月21日，公司披露年报，2017 年实际归属于上市公司股东的纯利润是-28,193万元，与1月份业绩预告披露内容差异较大。
公司的上述行为违反了《上市公司信息公开披露管理办法》第二条第一款的相关规定，中国证券监督管理委员会山西监管局对公司采取出具警示函的监管措施，并计入证券期货市场诚信档案。
2019年2月26日，中国证券监督管理委员会山西监管局作出《关于对山西安泰集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定（[2019]3号）》。
公司及公司董事、监事、高级管理人员、相关责任人已加强对《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息公开披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律和法规的学习，深刻吸取这次的教训，严格遵循上市公司信息公开披露规范要求，依法履行信息公开披露义务。
公司未及时、完整披露部分对外担保、未按规定建立内幕信息知情人登记制度、未能有效执行内幕信息知情人登记制度，上述行为违反了《上市公司信息公开披露管理办法》第二条第一款、《关于上市公司成立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30号）第六条、第十条、第十一条、第十三条的相关规定，中国证券监督管理委员会山西监管局对公司采取出具警示函的监管措施，并计入证券期货市场诚信档案。
2019年9月3日， 中国证券监督管理委员会山西监管局作出《关于对山西安泰集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定（[2019]17号）》。
公司及公司董事、监事、高级管理人员、相关责任人格外的重视《警示函》所指出的问题，对于对外担保事项已做补充披露，并已按规定修订了《内幕信息知情人登记制度》严格执行；同时，公司及相关责任人已深刻反思公司在信息公开披露和规范运作中存在的问题和不足，并认真吸取这次的教训引以为戒，加强学习，逐步的提升公司治理水平，强化信息披露管理。
经中国证券监督管理委员会山西监管局对公司进行的现场检查，发现公司存在关联交易未能有效进行规范和控制、公司关联销售和关联采购结算政策不对等、关联交易结算政策与独立第三方存在差异、关联交易协议约定内容不明确、公司对关联方的付款管理不到位的情形，上述行为违反了《企业内部控制应用指引第7号一一采购业务》第十三条第四款、《上市公司治理准则（2018修订)》（证监会公告〔2018〕29号）第七十五条、第七十六条的规定。
2020年11月4日，中国证券监督管理委员会山西监管局作出《关于对山西安泰集团股份有限公司采取责令改正措施的决定（[2020]5号）》。
因公司与关联方为上下游产业链的关系，关联交易在双方目前的资产和股权结构下无法避免，公司与关联方近三年来的关联交易模式无较大变化，关联交易金额逐年增加是因钢铁焦化行业逐步回暖，双方主营产品的产销量增加，且销售价格有所上涨所致。为提高上市公司独立性，近年来，公司与关联方一直在积极探索解决关联交易的措施。双方承诺在2024年底之前并力争用更短的时间，通过包括但不限于资产和业务重组整合等方式解决关联交易。公司将持续致力于围绕行业整合、产业升级、转型发展等长远发展规划，积极寻求战略合作方，力求通过资产重组等方式，谋求上市公司的转型发展，并从根本上解决关联交易。在关联交易彻底解决之前，公司与关联方将尽可能减少关联交易的种类及金额，同时，严格按照有关规定履行关联交易的审批及信息披露义务，按照市场原则公平合理定价，并聘请具有资质的第三方证券咨询机构出具独立财务顾问意见，保证关联交易的合理性和定价的公允性，切实保障公司及全体股东的利益不因关联交易而受到影响。
公司对关联方形成应收款的原因主要是基于不同交易产品的市场需求及交易惯例而制定了不同的结算政策，其中，公司向关联方采购钢坯采取了预付款政策。 公司向关联方采购的异形坯属于专用产品，根据目前钢坯采购市场惯例， 双方约定公司向关联方预付钢坯采购价款。为保证关联销售和关联采购结算政策的一致性，公司与关联方将对不同交易产品参照各自与独立第三方的采购、销售政策分别采取相应的结算政策，确保双方关联交易结算政策的公允性。
公司向关联方销售焦炭存在半年左右的结算账期主要是延续了以前年度的焦炭市场结算政策。公司将逐步调整向关联方销售焦炭的结算政策，在2021年底前，公司向关联方销售焦炭的结算政策将不会与独立第三方存在明显差异。 另外，对于公司向关联方销售电力，将根据公司与国网电费结算惯例，要求关联方核对并确认购电量后，在公司付国网电费时由关联方同步将同期购电电费付清。
公司与关联方签订的《钢坯采购协议》属于年度框架性协议，对结算账期约定不明确，具体按照双方每月签订的《钢坯购销合同》执行。对此，公司在召开 2020年年度股东大会前审议双方的关联交易事项时，对《钢坯采购协议》内容予以规范，明确约定当年符合市场惯例的结算账期。
根据目前钢坯交易的市场惯例，卖方在发货前会要求买方预付相应的货款。公司与关联方已严格控制钢坯采购预付款，型钢公司根据生产计划每月与关联方签订《钢坯购销合同》，按周分解并向关联方下达《采购订单》，参照关联方向第三方销售钢坯的预收款方式，公司于该订单下达当日向关联方全额预付该订单下的钢坯货款。如果钢坯市场的供求关系发生变化，公司也将与关联方及时调整钢坯采购的结算政策，确保公司与关联方的钢坯结算政策同关联方和其独立第三方的钢坯结算政策相符。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月16日召开第十一届董事会二〇二三年第一次会议、第十一届监事会二〇二三年第一次会议，审议通过了公司2023年度向特定对象发行股票的相关议案。
《山西安泰集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》（以下简称“预案”）及相关文件已在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（）披露，敬请广大投资者注意查阅。
本次预案披露的事项不代表审核机关对于公司本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。该预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册，敬请广大投资者注意投资风险。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据上海证券交易所分行业信息披露指引的相关规定与要求，现将公司 2022年第四季度主营业务经营情况公告如下：
2022年第四季度（10一12月），公司共生产焦炭46.85万吨，销售46.40万吨，实现产品收入12.09亿元，平均售价为2,605.29元/吨（不含税）；共生产H型钢产品28.81万吨，销售30.08万吨，实现产品收入10.37亿元，平均售价为3,447.29元/吨（不含税）。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
随着公司近年来信息化管理水平的不断提升，为进一步提高成本核算效率，提供更可靠、更准确的会计信息，更加客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，对相关会计政策进行变更。
公司对主要原材料、库存商品核算原采用计划成本法核算，日常收发存货均按预先制定的计划成本价计价，月末再通过对料品成本差异的计算，将发出和结存存货的计划成本还原实际成本。
本次会计政策变更后，采用实际成本法，日常收发存货按采购订单进行存货价格核算，发出和结存存货为实际成本。
公司在会计政策变更时，将计划价科目、材料成本差异科目调整为原材料、库存商品等科目，因此不产生差异不需要追溯调整前期数据，不会对营业收入、营业成本、存货、净利润财务指标产生影响。
以上属于公司自主变更相关会计政策，已经公司第十一届董事会和监事会2023年第一次会议审议通过。公司董事会、监事会、独立董事均认为：本次会计政策变更符合相关法律、法规、规范性文件、《企业会计准则》及《公司章程》等规定，能够更加客观公正的反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，不会对公司的财务报表产生影响，同意本次会计政策变更。
二、执行《企业会计准则解释第15号》《企业会计准则解释第16号》及《关于适用〈新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定〉相关问题的通知》
财政部于2021年12月30日发布了《关于印发〈企业会计准则解释第15号〉的通知》（财会〔2021〕35号），规定了“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理及列报”及“关于亏损合同的判断”等内容，自 2022年1月1日起施行。
财政部于2022年11月30日发布了《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》（财会〔2022〕31号），规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的内容，自2023年1月1日起施行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”的内容，自公布之日起施行。
财政部于2022年5月19日发布了《关于适用〈新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定〉相关问题的通知》（财会〔2022〕13号），再次对允许采用简化方法的新冠肺炎疫情相关租金减让的适用范围进行调整，取消了原先“仅针对2022 年6 月30 日前的应付租赁付款额的减让”才能适用简化方法的限制。
公司按照上述相关会计准则及通知的规定与要求执行，本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。本次会计政策变更是执行财政部统一的相关文件要求，无需提交公司董事会及监事会审议。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 日常关联交易对上市公司的影响：公司与新泰钢铁之间的日常关联交易事项可为双方节省采购成本，减少产品远销的运输成本，双方的交易有利于提高安泰工业园区循环经济产业链的综合利用效率，对公司生产经营并未构成不利影响或损害关联方的利益。
公司第十一届董事会二○二三年第一次会议审议通过了《关于公司二○二三年度日常关联交易预计的的议案》，对公司及子公司山西宏安焦化科技有限公司(“宏安焦化”)、山西安泰国际贸易有限公司（“国贸公司”）、山西安泰型钢有限公司（“安泰型钢”）与山西新泰钢铁有限公司（“新泰钢铁”）及其子公司山西安泰集团冶炼有限公司（“冶炼公司”）、山西新泰富安新材有限公司（“富安新材”）之间在2023年度预计发生的日常关联交易事项进行了审议。
本公司独立董事对公司2023年度预计发生的日常关联交易情况进行了认真核查，认为：公司与关联方之间的日常关联交易是正常业务所需，遵循了公平交易的市场原则；关联交易定价公允、合理，不存在损害上市公司及股东利益的情形；本次关联交易表决程序符合《上市规则》、《公司章程》等相关规定。
该议案尚须提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。因本次预计发生额是根据当前相关产品的市场价格进行的测算，如果协议有效期内，相关产品的市场价格发生大幅上涨，导致相关产品的全年交易额可能超出本次预计发生额时，提请股东大会授权董事会审议因产品价格上涨而对相关交易预计的调整事项。
（1）销售焦炭预计发生额增加，主要是根据目前市场走势，预测2023年焦炭价格同比将上涨；销售电力预计发生额增加，主要是2022新增发电机组后，发电能力增加，相应销售给关联方电力增加。
（2）采购钢坯预计发生额增加，主要是根据目前市场走势，预测2023年钢坯价格同比将上涨。
由于地域上的紧密相连、生产工艺上的相互衔接、原材料采购和运输上的协同效应，公司与新泰钢铁一直存在业务往来。鉴于公司第一大股东、实际控制人李安民控制的山西安泰控股集团有限公司持有新泰钢铁100%的股权，由此，公司与新泰钢铁及其控股子公司构成关联方，与新泰钢铁及其控股子公司之间的交易事项构成关联交易。
新泰钢铁成立于2005年5月，主要经营钢铁产品的生产与销售等，目前注册资本为200,000万元，法定代表人为武辉。截至2022年12月31日，新泰钢铁经审计的总资产为111.07亿元，净资产为18.56亿元，2022年度实现营业收入142.68亿元，净利润-3.90亿元。
根据双方的业务往来，为保证供需双方交易的正常进行，保障交易双方的合法经济利益，公司及子公司宏安焦化、国贸公司、安泰型钢拟与新泰钢铁及其子公司冶炼公司、富安新材就双方2023年日常经营性的产品交易事项签订《焦炭销售协议》《电力销售协议》《焦炉煤气销售协议》《废钢销售协议》《运输劳务协议》《水渣委托加工协议》及《钢坯采购协议》《高炉煤气采购协议》《转炉煤气采购协议》《线材采购协议》。
上述各协议将分别对双方交易的内容、定价原则、付款方式、协议生效及有效期等进行规范与约束，各方将遵循“自愿、平等、互惠互利、公允”的原则进行。定价原则为：（1）国家有统一价格标准的，按国家统一规定执行；国家没有统一价格标准的，但有地方收费标准的，执行地方标准；（2）没有上述两项价格或标准的，有市场价格的参照市场价格执行；（3）没有上述价格或标准的，则按成本加成价定价；（4）既没有市场价，也不适合成本加成价定价的，按照协议价定价；（5）关联交易双方提供的产品、服务等，其价格应根据市场条件公平合理的确定，不得利用自身的优势或垄断地位强迫对方接受不合理的条件，同时，公司保留向其他第三方选择的权利，以确保公司以公允价格向关联方销售产品或采购商品。
对于执行市场价格的关联交易，交易双方应随时收集交易商品市场价格信息，进行跟踪检查，并根据市场价格的变化情况及时对关联交易价格进行调整；当交易的商品或劳务服务没有明确的市场价和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关的关联交易协议，对关联交易价格予以明确。
公司及宏安焦化、国贸公司、安泰型钢（“甲方”）与新泰钢铁及冶炼公司、富安新材（“乙方”）拟签订的各协议的主要条款如下：
公司及宏安焦化向新泰钢铁及冶炼公司销售焦炭的交易将按照双方签订的《焦炭销售协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2023年1月1日至2023年12月31日。
按照独立企业之间的业务往来、参考焦炭的市场价格协商确定交易价格，在此原则下，双方同意产品单价按照如下原则确定：每月初双方签订销售合同，合同价格参照卖方向非关联方销售的同类规格的焦炭产品的平均价格确定，月末双方出具补充协议，根据市场价格波动调整合同价格。同时，根据合同约定的产品质量指标考核情况予以相应调整。对于卖方当月未对非关联方销售的焦粉、焦粒等规格的产品价格，将参照“我的钢铁网”上公布的当月当地焦粉、焦粒等产品的平均市场价格作为双方当月交易产品的结算价格。
根据双方2023年的生产计划，预计2023年1月－12月甲方对乙方的销售量为130万吨。考虑2023年山西省焦炭市场的平均市场价格的波动情况，预计2023年度销售单价为2,700元/吨（不含税价）。据此测算，双方预计2023年度甲方对乙方发生的焦炭销售额为351,000万元。
公司向新泰钢铁及冶炼公司、富安新材销售电力的交易将按照双方签订的《电力销售协议》执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2023年1月1日至2023年12月31日。
双方按照甲方当月向国网购电的平均价格作为双方当月销售电力的结算价格，国网购电的平均价格是：购国网的电度电价与每度电的基本电费之和，其中每度电的基本电费是以固定缴纳的基本电费总额在购国网电量与自发电量上分摊计算。
根据双方2023年的生产计划，预计2023年1月－12月甲方对乙方提供125,000万度电量，按照目前的国网电价测算，预计2023年度甲方对乙方发生的电力销售额为62,500万元。
宏安焦化向新泰钢铁及冶炼公司、富安新材销售焦炉煤气的交易将按照双方签订的《焦炉煤气销售协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2023年1月1日至2023年12月31日。
双方根据独立企业之间的业务往来、参考当地政府公布的焦炉煤气生产企业供气基准价格，确定本协议项下产品的销售单价为0.65元/立方（不含税价）。若在本协议有效期内，当地政府公布的焦炉煤气生产企业供气基准价格作出调整，则本协议项下之产品价格亦随之进行调整，并考虑煤气气质和市场情况，合理确定产品价格。
根据双方2023年的生产计划，按照协议所述之产品单价计算，双方预计2023年度甲方对乙方发生的焦炉煤气销售额为14,950万元。
公司及安泰型钢、宏安焦化向新泰钢铁销售废钢、废旧设备的交易将按照双方签订的《废钢销售协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2023年1月1日至2023年12月31日。
双方按照独立企业之间的业务往来、参考市场价格协商确定交易价格。在此原则下，双方同意按照“我的钢铁网”上公布的当月当地废钢产品的平均价格作为当月产品的结算价。
根据甲方2023年的生产计划，预计2023年1月－12月甲方对乙方发生的废钢销售量为6万吨。考虑2023年山西省废钢市场的平均市场价格的波动情况，预计2023年度销售单价为3,100元/吨（不含税价）。据此测算，双方预计2023年度甲方对乙方发生的废钢销售额为18,600万元。
公司及国贸公司向新泰钢铁及冶炼公司、富安新材提供运输劳务的交易将按照双方签订的《运输劳务协议》确定的原则执行，该合同自公司股东大会批准后生效，有效期从2023年1月1日至2023年12月31日。
汽运业务双方按照独立企业之间的业务往来、参考市场价格协商确定运输劳务价格；铁路运输服务，双方按照协议价定价。
根据乙方2023年的需求计划，结合甲方内部运输劳务结算价格，双方预计2023年度甲方向乙方提供的运输劳务费为6,000万元。
新泰钢铁委托公司利用矿渣粉生产线加工水渣，交易将按照双方签订的《水渣委托加工协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，从2023年1月1日至2023年12月31日。
双方同意以成本加成作为委托加工费用的定价原则，具体为：在公司上月平均加工成本基础上加成20%确定为本年度每月的委托加工费用结算价格。
根据双方2023年的生产计划，预计2023年乙方委托甲方加工的矿渣粉数量为100万吨。按照协议所述之委托加工费用计算，双方预计在2023年度发生的水渣委托加工费为7,000万元。
安泰型钢向新泰钢铁采购钢坯的交易将按照双方签订的《钢坯采购协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2023年1月1日至2023年12月31日。
因交易钢坯--异形坯属于专用产品，无可直接参考的市场价格，因此，双方按照独立企业之间的业务往来、参考方坯市场价格协商确定交易价格。在此原则下，双方同意以普碳方坯产品的市场价格为基准，在此基础上加上方坯与交易钢坯产品之间的成本差价确定为结算价，普碳方坯市场价格按照“中国钢铁产业网”唐宋钢坯价格指数的平均价制定，其他材质钢坯价格参考与普碳方坯市场差价在普碳钢坯价格基础上再进行加价。如年度内关联方加工成本未发生重大变动，参照关联方加工异形坯的标准成本，双方协商确定2023年度方坯与交易钢坯产品之间的成本差价为85元/吨（含税价）。
根据双方2023年的生产计划，预计2023年1月－12月甲方对乙方发生的采购量为153万吨。考虑2023年方坯产品市场的平均市场价格波动情况，预计2023年度销售单价3,750元/吨(不含税价)。据此测算，双方预计2023年度甲方对乙方发生的钢坯采购额为573,750万元。
公司根据生产计划每月与关联方签订《钢坯购销合同》，按周分解并向关联方下达《采购订单》，参照关联方向第三方销售钢坯的预收款方式，公司于该订单下达后向关联方预付该订单下的钢坯货款，按月结算，不晚于次月的5个工作日内完成上月结算与付款。如果钢坯市场的供求关系发生变化，双方将及时调整钢坯采购的结算政策，确保双方的钢坯结算政策同乙方和其独立第三方的钢坯结算政策相符。
公司及安泰型钢向新泰钢铁及冶炼公司采购高炉煤气的交易将按照双方签订的《高炉煤气采购协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2023年1月1日至2023年12月31日。
双方按照独立企业之间的业务往来、参考当地政府公布的焦炉煤气生产企业供气基准价格及各种煤气的热值比例，确定本协议项下产品的采购价格为0.13元/立方（不含税价）。若在本协议有效期内，当地政府公布的焦炉煤气生产企业供气基准价格作出调整，则本协议项下之产品价格亦随之进行调整，并考虑煤气气质和市场情况，合理确定产品价格。
根据双方2023年的生产计划，按照协议所述之产品单价计算，双方预计2023年度甲方向乙方发生的采购额为30,550万元。
公司及安泰型钢向新泰钢铁采购转炉煤气的交易将按照双方签订的《转炉煤气采购协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2023年1月1日至2023年12月31日。
双方按照独立企业之间的业务往来、参考当地政府公布的焦炉煤气生产企业供气基准价格及各种煤气的热值比例，确定本协议项下产品的销售价格为0.26元/立方（不含税价）。若在本协议有效期内，当地政府公布的焦炉煤气生产企业供气基准价格作出调整，则本协议项下之产品价格亦随之进行调整，并考虑煤气气质和市场情况，合理确定产品价格。
根据双方2023年的生产计划，按照协议所述之产品单价计算，双方预计2023年度甲方向乙方发生的采购额为7,540万元。
安泰型钢向富安新材采购线材，用于捆绑公司产品H型钢，按照双方签订的《线材采购协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2023年1月1日至2023年12月31日。
双方按照独立企业之间的业务往来、参考市场价格协商确定交易价格。在此原则下，双方同意按照订单签订当月当地线材产品的市场价格确定每一订单项下产品的价格。
根据甲方2023年的需求计划，预计2023年1月－12月甲方对乙方发生的采购量为0.24万吨。考虑2023年山西省线材产品市场的平均市场价格波动情况，预计2023年度销售单价3,750元/吨(不含税价)。据此测算，双方预计2023年度甲方对乙方发生的线万元。
以上各项协议的结算方式均为：双方每月结算一次，并开具结算单，款项在当月先暂估收取，不晚于次月的5个工作日内完成上月结算与付款，货款可采用现汇、承兑汇票或其他双方认可的方式进行支付（如果采用承兑汇票结算，则需支付承兑与现汇的差价）。其中，如果焦炭市场的供求关系发生变化，双方将及时调整结算政策，确保公司与关联方的焦炭销售结算政策和公司与独立第三方的结算政策不存在明显差异。
若买方未能按照各协议及订货单的约定及时、足额地向卖方支付产品货款，则每延迟一日，针对未付款部分，买方应当按照同期银行贷款利率计算违约金并向卖方支付该等违约金。
上述各项协议交易价格的定价原则仅为双方的暂时约定，协议签订后公司将聘请独立财务顾问就协议项下的定价原则进行独立评定，且双方同意：最终的定价原则以独立财务顾问确定的原则为准。届时，双方将签订补充协议，以反映修改后的定价原则，对于补充协议签订之前已经发生且已经结算的交易，双方应当按照补充协议约定的定价原则重新计算货款，多退少补。
预计的发生金额（均为不含税金额）仅为公司根据目前原料采购和产品销售市场的变化情况以及预计的生产计划作出的预测，最终发生金额以每月的最后定价和双方的实际成交情况确定。
上述各项协议期满后，除非一方书面通知对方终止双方间的合作，否则协议条款在符合上市规则有关关联交易规定的前提下仍然有效，但双方应当尽快（最迟不晚于年度股东大会）重新签订下一年度的协议。
因公司与关联方为上下游产业链的关系，关联交易在双方目前的资产和股权结构下不可避免，公司与关联方之间的交易构成了公司营业收入的重要组成部分。双方关联交易定价公允，未对公司生产经营构成不利影响。但从长远考虑，公司与关联方将积极推动关联交易的解决，提高上市公司的独立性，维护公司及全体股东的权益。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的相关要求，山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析和计算，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：
2、假设公司于2023年10月31日完成本次向特定对象发行，该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准；
3、假设本次向特定对象发行股票数量为发行上限，即30,204.00万股。上述发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终发行股票数量；
5、在预测公司本次发行后总股本时，以本次发行前总股本100,680.00万股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素（如资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等）对本公司股本总额的影响；
6、按照2022年财务数据计算，2022年度公司合并报表归属于母公司股东的净利润为-29,708.36万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-29,463.62万元。2023年度公司实现的扣非前后归属于母公司股东的净利润可能出现三种情况：（1）亏损，2023年度扣非前后归属于母公司股东的净利润与2022年度一致；（2）盈亏平衡，2023年度扣非前后归属于母公司股东的净利润均为0万元；（3）实现盈利，2023年度扣非前后归属于母公司股东的净利润与2021年度一致，分别为28,338.05万元和27,606.18万元；
7、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
上述假设仅为估算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年度的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算方式计算。
本次向特定对象发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本将有所增加；由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目达产后才能逐步实现预期收益水平，因此公司营业收入及净利润较难立即实现同步增长，故公司短期内存在即期回报被摊薄的风险。公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。
同时，公司在分析本次向特定对象发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2023年归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润做出的假设，并非公司的盈利预测；为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出承诺或保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
三、本次向特定对象发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析
本次向特定对象发行募集资金的必要性和合理性详见《山西安泰集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
公司主要从事焦炭及其副产品、型钢产品的生产与销售。炼焦采用的是JN60-6型焦炉，设计产能为240万吨/年，产品主要销售给钢铁企业及焦炭贸易商；H型钢生产线采用了国内外成熟可靠的先进工艺技术与设备，设计产能为120万吨/年,可生产各种H型钢50多个产品规格，主要以中大型H型钢为主，系国内乃至亚洲首条能够生产特大规格HN1000*300系列的H型钢专业生产线。H型钢产品作为一种新兴建筑钢材品种，主要应用于陆地和海洋钻井平台、大型桥梁、高层建筑、大型电力和水利建设、环保工业厂房等重要领域。
150t/h干熄焦及配套余热综合利用项目为实现公司全干熄焦建设及完善循环经济产业链的节能环保项目，通过本项目的实施，将提升公司焦化产能中干熄焦的比例，降低熄焦环节污染物的排放，实现节能环保提效。同时，干熄焦装置回收余热产生蒸汽送至汽轮机组发电，参与完善循环经济产业链工序。该项目与公司主营业务紧密相关，有利于公司进一步完成产品升级，扩大业务规模，巩固公司的市场地位，促进公司可持续发展。
30000m3/h焦炉煤气制氢项目系公司未来主要发展方向之一，本项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，建成投产后，将助力公司拓展氢能产业，完成公司在清洁能源中的产业布局，完善企业循环经济产业链，提升公司竞争力和持续发展能力以实现公司的长期可持续发展，坚定投资者信心，维护股东的长远利益。
公司历来注重人才的培育，目前公司已拥有充足、成熟和稳定的核心管理团队，在知识背景、专业技能、管理经验等方面形成了较强的优势，能够确保公司准确把握行业发展的方向，制定科学的战略发展计划，以确保公司提供的产品和服务可契合市场的发展需要。同时，公司注重人才队伍建设，建立了完善的人才培养机制，构建了合理的管理人员培养体系，以确保公司管理层的人才储备。
未来公司将根据募投项目的人员配置要求，通过内部选拔培养、外部招聘引进等方式，完善人员招聘培养计划，建立人才梯队，加强人员储备建设，以确保募集资金投资项目的顺利实施。
公司一直高度重视产品和技术的研发创新，经过多年的自主创新，公司积累了丰富的产品和技术研发经验，2019年被省工信厅认定为“山西省2019年省级智能制造试点企业”，2020年被认定为国家第五批绿色制造企业。并先后获得山西省科技示范企业、中国行业（焦化）最大经营规模乡镇企业第一名、山西省‘以企带村’建设社会主义新农村优秀企业、山西省百强民营企业、山西省十大优秀环保企业、山西省转型跨越先进企业、山西省优秀民营企业等荣誉称号。公司在洗煤、焦化、型钢方面具有较强的技术优势，可以为本次募集资金投资项目的实施提供技术支持。同时，公司将采用引进和研发相结合的研发创新模式，为本次募投项目的实施提供技术保障。
自创业以来，公司对内秉承“爱我安泰，以诚相待”的人本管理原则，全面规范企业管理；对外奉行“诚信为本，互惠互利，广交朋友，共同发展”的经营宗旨，积极开拓公司经营。经过三十多年的发展，外托山西的资源优势，内靠严格的科学管理，逐步发展成为集科工贸、产供销于一体，跨洗煤、焦化、型钢、建材、发电、贸易等多种行业的企业集团，并获得了市场的较高认可度和品牌价值。未来募投项目建设完成后，公司过往积累的品牌基础将有利于迅速打开市场，因此，在洗煤、焦化、型钢等行业具备的经验、团队和良好的品牌基础，为本项目的顺利实施提供市场保障。
为了保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次向特定对象发行股票募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：
公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等规定，并结合《公司章程》以及公司的实际情况，修订了公司《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用和监管进行了明确的规定，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金得到合理、合法的使用。
公司已对本次向特定对象发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。随着本次募集资金投资项目的实施，公司的持续经营能力和盈利能力都将得到进一步增强。
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为本公司发展提供制度保障。
公司已在《公司章程》中制定了有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，该等利润分配制度符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红（2022年修订）》(证监会公告[2022]3号)《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》《上市公司章程指引》的有关法律法规。
为本次向特定对象发行股票，公司制定了《未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）》。在本次发行完成后，公司将严格执行分红政策，强化投资回报理念，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
4、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能获得切实履行，公司控股股东、实际控制人承诺：
3、自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
4、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月16日召开第十一届董事会二〇二三年第一次会议、第十一届监事会二〇二三年第一次会议，审议通过了公司2023年度向特定对象发行股票的相关议案。现就本次向特定对象发行股票中公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
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